BOB半岛综合株洲中车时代电气股份有限公司关于 控股子公司株洲中车时代半导体有限 拟增资扩股引入战略投资者及员工持股 平台暨放弃优先认股权的进展公告

　　BOB半岛综合株洲中车时代电气股份有限公司关于 控股子公司株洲中车时代半导体有限公司 拟增资扩股引入战略投资者及员工持股 平台暨公司放弃优先认股权的进展公告

　　株洲中车时代电气股份有限公司关于 控股子公司株洲中车时代半导体有限公司 拟增资扩股引入战略投资者及员工持股 平台暨公司放弃优先认股权的进展公告

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2023-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“时代电气”）控股子公司株洲中车时代半导体有限公司（以下简称“时代半导体”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者并引入员工持股平台的方式进行增资扩股（以下简称“本次增资扩股”或“本次交易”），预计募集资金规模约为46.59亿元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币），时代电气及时代半导体原股东株洲芯连接零号企业管理合伙企业（有限合伙）均拟放弃本次增资扩股的优先认股权。

　　●本次增资扩股最终结果将依据公开挂牌方式确定的战略投资者以及员工持股平台实际出资的情况确定，目前尚不能确定交易对方及交易金额，交易存在不确定性，目前尚无法判断是否构成关联交易。

　　●本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股项目的议案》，本次议案无需提交股东大会审议。

　　●本次增资扩股尚待履行公开挂牌方式引入战略投资者、员工持股平台入股及签订正式增资协议等程序，最终增资方案实施及交易结果尚存在一定的不确定性，公司将及时披露相关后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年6月6日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司拟开展增资扩股引入战略投资者的议案》，具体详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（）披露的《关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司拟开展增资扩股引入战略投资者的提示性公告》（公告编号：2023-027）。

　　2023年12月15日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股项目的议案》，时代半导体本次增资扩股拟通过在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者并同步引入员工持股平台的方式进行增资扩股，预计募集资金规模约为46.59亿元，时代电气及时代半导体原股东株洲芯连接零号企业管理合伙企业（有限合伙）均拟放弃本次增资扩股的优先认股权。

　　本次增资扩股最终结果将依据公开挂牌方式确定的战略投资者以及员工持股平台实际出资的情况确定。

　　本次增资扩股完成后，时代电气保持对时代半导体的绝对控股地位，原股东株洲芯连接零号企业管理合伙企业（有限合伙）和本次拟设立的员工持股平台拟持有时代半导体股权比例合计不超过5%（本次员工持股平台最终需根据持股名单以及认购函的签署情况确认认购金额）。

　　时代半导体本次增资扩股的审计和评估基准日为2023年4月30日，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（毕马威华振审字第2308573号），时代半导体经审计的净资产账面价值为609,389.34万元（合并口径）。根据上海东洲资产评估有限公司出具《株洲中车时代半导体有限公司拟增资扩股涉及的株洲中车时代半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第1162号）BOB半岛综合，以市场法评估结果作为评估结论，时代半导体净资产评估价值为1,830,264.65万元，评估增值率为200.34%。上述评估结果已于2023年10月20日经中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）予以备案。

　　本次增资扩股的价格将以经中车集团国有资产评估备案的评估价值为基础，最终以履行产权交易所相关程序后确定的结果为准。

　　（一）本次增资扩股最终结果将依据公开挂牌方式确定的战略投资者以及员工持股平台实际出资的情况确定，目前尚不能确定交易对方及交易金额，交易存在不确定性。

　　与时代半导体（含下属控股子公司）签订劳动合同并符合相关规定的重要技术人员和经营管理人员（不含首期员工持股平台的员工）。

　　本次增资扩股完成后，首期员工持股平台及本次员工持股平台拟持有的股权总量合计不超过时代半导体注册资本的5%。

　　本次员工持股平台参与增资扩股的价格将以经中车集团国有资产评估备案的评估价值为基础，最终以公开挂牌引入战略投资者确定的价格为准。

　　员工持股平台参与的员工以自筹合法资金和法律法规允许的其他资金出资，且时代半导体及其国有股东不得向员工无偿赠与股权，不得向员工提供垫资、担保、借贷等任何财务资助。员工不得接受与时代半导体有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　持股员工将设立有限合伙企业作为持股平台投资入股，通过持有持股平台的出资份额间接持有时代半导体股权。

　　6.经营范围：研究、开发、生产、销售功率半导体及相关产品；提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理商品、技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；场地租赁；设备租赁；普通货物运输；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注：上述2022年度主要财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月份半年度的财务数据未经审计。

　　9.权属状况说明：时代半导体产权清晰，不存在妨碍权属的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。时代半导体不属于失信被执行人。

　　时代半导体本次增资扩股的实施，有利于加深产业战略合作和有效激励核心骨干员工，促进时代半导体核心竞争力迈上新台阶，支撑公司长期发展战略。

　　本次增资扩股完成后，时代电气保持对时代半导体的绝对控股地位，时代半导体依然是时代电气的控股子公司，不改变时代电气的合并报表范围。

　　本次增资扩股事项不会对时代电气的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

　　本次增资扩股尚待履行公开挂牌方式引入战略投资者、员工持股平台入股及签订正式增资协议等程序，最终增资方案实施及交易结果尚存在一定的不确定性，公司将及时披露相关后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开的2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》，授予公司董事会回购H股的一般性授权。相关决议详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《株洲中车时代电气股份有限公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）。

　　为加强本公司资本市场价值管理，响应股东要求，公司于2023年12月15日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于本公司回购H股股份的议案》，同意以公司在股东大会授权范围内自有资金回购公司部分H股股份，回购金额不低于人民币0.5亿元,不高于人民币1.0亿元（相对应的港币）,公司拟回购H股股份数额不触发中国中车股份有限公司（通过其全资子公司）要约收购义务，回购价格不超过人民币31.38元（相对应的港币）/股的条件且不得达到或超过H股实际回购日前5个交易日平均收市价格的105%。回购期限自公司董事会通过之日起6个月内或至公司2023年度股东周年大会结束时或于公司股东大会通过特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予之授权之日，三者最早发生之日为止。公司完成回购后，将一次性注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。

　　华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《株洲中车时代电气股份有限公司公司章程》的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。未于指定期限向本公司申报的债权，将视为放弃申报权利，但不会影响其债权的有效性，其享有的对公司的债权将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　拟向公司主张上述权利的债权人，应持有证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明原件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托

　　债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件及复印件；委托他人申报的BOB半岛综合，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

　　特别提示：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）于2023年12月15日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，公司已向募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”实施主体湖南中车时代通信信号有限公司（系公司全资子公司，以下简称“湖南中车通号”），累计提供无息募集资金借款32,000万元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）用以实施募投项目，同意将前述募集资金投入方式借款调整为增资款，本次增资完成后，湖南中车通号注册资本由22,900万元变更为54,900万元，湖南中车通号仍为公司全资子公司，并同意公司将已向募投项目“深海智能装备研发应用项目”实施主体上海中车艾森迪海洋装备有限公司（系公司全资子公司，以下简称“上海中车SMD”）一次性提供的无息借款10,000万元用以实施募投项目，由借款调整为增资款，本次增资完成后，上海中车SMD注册资本由62,000万元变更为72,000万元，上海中车SMD仍为公司全资子公司。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立非执行董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准BOB半岛综合，公司首次公开发行人民币普通股（A股）240,760,275股，发行价格为人民币31.38元/股，募集资金总额为人民币755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月1日出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

　　根据《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》以及2021年9月27日公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》，公司本次发行募集资金使用计划如下：

　　根据公司第六届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会及第六届董事会第二十五次会议决议，公司各募投项目实施主体如下：

　　注：中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、宝鸡中车时代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司的简称，下同。

　　2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议；同意向上海中车SMD提供不超过10,000万元的无息募集资金借款以实施募投项目。

　　2021年9月27日，公司向募投项目“深海智能装备研发应用项目”实施主体暨公司全资子公司上海中车SMD一次性提供无息借款10,000万元的募集资金借款以实施募投项目。

　　2022年11月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目；同意向湖南中车通号提供不超过22,500万元的无息募集资金借款、向湖南中车通号北京分公司提供不超过9,500万元的无息募集资金借款以实施募投项目。

　　截至2023年10月19日，公司分别向募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”新增实施主体湖南中车通号和湖南中车通号北京分公司累计提供22,500万元和9,500万元的无息募集资金借款以实施募投项目。

　　2023年12月15日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将为募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”实施主体湖南中车通号累计提供的无息募集资金借款32,000万元调整为增资款，本次增资完成后，湖南中车通号注册资本由22,900万元变更为54,900万元，湖南中车通号仍为公司全资子公司；并同意公司将为募投项目“深海智能装备研发应用项目”实施主体上海中车SMD一次性提供的无息募集资金借款10,000万元调整为增资款，本次增资完成后，上海中车SMD注册资本由62,000万元变更为72,000万元，上海中车SMD仍为公司全资子公司。

　　本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立非执行董事认为：本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，独立非执行董事同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资事宜。

　　监事会认为：本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，监事会同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资事宜。

　　中国国际金融股份有限公司认为：公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立非执行董事均发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项无异议。

　　1.《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　2.《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司变更部分募集资金投入方式暨向全资子公司增资的的核查意见》BOB半岛综合。

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2023-057

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第四次会议于2023年12月15日以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2023年12月11日以电子邮件方式发出。目前监事会共有4名监事，实到监事4名，会议由监事会主席李略先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　监事会认为：本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车时代通信信号有限公司（以下简称“湖南中车通号”）、上海中车艾森迪海洋装备有限公司（以下简称“上海中车SMD”）增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，监事会同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资事宜。

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●增持计划基本情况：株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月4日披露了《株洲中车时代电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-048），公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）拟自该公告披露日起3个月内通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，增持金额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1.0亿元。

　　●首次增持基本情况：于2023年12月11日至2023年12月13日期间，中车株洲所通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司1,019,596股A股股份，约占公司已发行总股本的0.07%，详见公司于2023年12月14日披露的《株洲中车时代电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2023-053）。

　　●增持计划实施进展情况：于2023年12月14日至2023年12月15日期间，中车株洲所通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司394,621股A股股份，约占公司已发行总股本的0.03%，合计增持金额约为人民币1,401.39万元（不含交易费用）。截至2023年12月15日，中车株洲所已累计增持公司1,414,217股A股股份，约占公司已发行总股本的0.10%，累计增持金额约为人民币5,056.13万元（不含交易费用）。

　　●增持计划实施的不确定风险：本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素导致增持计划的实施无法达到预期的风险。

　　（二）首次增持实施前，增持主体持有公司股份情况：中车株洲所持有公司A股股份589,585,699股，约占公司已发行股份总数的41.63%。中车株洲所控股股东中国中车股份有限公司通过其下属子公司中车株洲所、中车株洲电力机车有限公司、中车投资租赁有限公司及中国中车香港资本管理有限公司合计持有公司股份674,426,468股，约占公司已发行股份总数的47.62%BOB半岛综合。

　　基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，中车株洲所决定自2023年11月4日起3个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，增持股份的金额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1.0亿元。本次增持计划具体内容详见公司于2023年11月4日披露的《株洲中车时代电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-048）。

　　在首次增持（详见公司于2023年12月14日披露的《株洲中车时代电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2023-053））实施后，于2023年12月14日至2023年12月15日期间，中车株洲所进一步通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司394,621股A股股份，约占公司已发行总股本的0.03%，合计增持金额约为人民币1,401.39万元（不含交易费用）。截至2023年12月15日，中车株洲所已累计增持公司1,414,217股A股股份，约占公司已发行总股本的0.10%，累计增持金额约为人民币5,056.13万元（不含交易费用）。

　　截至2023年12月15日，中车株洲所持有公司A股股份590,999,916股，约占公司已发行股份总数的41.73%。中车株洲所控股股东中国中车股份有限公司通过其下属子公司中车株洲所、中车株洲电力机车有限公司、中车投资租赁有限公司及中国中车香港资本管理有限公司合计持有公司股份675,840,685股，约占公司已发行股份总数的47.72%。中车株洲所后续将按照增持计划继续择机增持公司股份。

　　本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素导致增持计划的实施无法达到预期的风险。

　　1.公司将根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关规定，持续关注增持主体增持计划实施有关情况，及时履行信息披露义务。

　　2.中车株洲所承诺在本次增持计划实施期限内及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

　　3.中车株洲所实施本次增持计划不会导致公司股份分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

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