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　　BOB半岛综合本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十次会议于2023年11月24日上午在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2023年11月15日以书面、邮件方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长陈刚先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定。

　　（二）审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》

　　以上议案内容详见2023年11月25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十五次会议于2023年11月24日上午在公司三楼会议室召开。本次会议通知于2023年11月15日以书面、邮件方式通知全体监事。会议由监事会主席陈强先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定。

　　审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》

　　公司监事会对本次33.585万份股票期权注销及行权价格调整进行了核查，认为：本次对部分股票期权注销系激励对象退休、离职以及绩效考核未达到行权条件所致，行权价格调整系公司实施2022年度权益分派所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》有关规定BOB半岛综合，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年11月24日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》。具体情况公告如下：

　　公司于2023年10月10日披露《中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，顺利完成向特定对象发行股份募集资金工作。2023年9月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字〔2023〕第14-00013号），经审验，截至2023年9月26日止，此次发行共计募集货币资金人民币2,517,999,978.95元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币5,686,549.58元，实际募集资金净额为2,512,313,429.37元，其中计入股本31,813,013元，计入资本公积2,480,500,416.37元。

　　公司本次向特定对象发行股票新增发行股数为31,813,013股，公司股本总数由52,041.3168万股变更为55,222.6181万股。上述新增股份已在中登公司办理完登记手续并于2023年11月1日在深圳证券交易所上市，对应公司的注册资本需由52,041.3168万元变更为55,222.6181万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司《章程》中的注册资本及相关条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述修订内容和条款外，公司《章程》其他条款保持不变。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的相关授权，本议案无需另行提交股东大会审议，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《中国振华（集团）科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》（以下简称股票期权激励计划）的相关规定，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整，并对股票期权激励计划授予的股票期权中33.585万份予以注销，具体情况如下：

　　2018年11月30日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2018年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。公告编号分别为2018-65、2018-66、2018-67，巨潮资讯网，披露日期2018年12月1日。

　　2019年8月8日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于变更2018年股票期权激励计划（草案）的议案》《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。公告编号分别为2019-84、2019-85、2019-87、2019-88，巨潮资讯网，披露日期2019年8月10日。

　　2019年8月26日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。公告编号为2019-103，巨潮资讯网，披露日期2019年8月27日。

　　2019年10月10日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2019年10月10日为股票期权激励计划授予日，向369名激励对象授予914.1万份股票期权。公司在办理股票期权授予期间，按照股票期权激励计划的规定，对特定对象的股票期权进行了扣除，授予股票期权激励对象的总人数由369人调整为368人，授予的股票期权总数量由914.1万份调整为911.1万份。公告编号为2019-113，巨潮资讯网，披露日期2019年10月12日。

　　2021年1月29日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年及2020年分配现金股利的情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.82元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象已离职，公司注销3名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部39万份股票期权。公告编号为2021-09，巨潮资讯网，披露日期2021年2月2日。

　　2021年6月4日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》，公司股票期权激励计划的原对标企业中的2户对标企业因与本公司业务差异较大，其经营业绩指标发生重大变化，不再具备可比性，将2户企业调出股票期权激励计划的对标企业名单，同时补充纳入3户与本公司主营业务契合度较高的同行业企业为股票期权激励计划的对标企业，公司对股票期权激励计划的对标企业由17户调整为18户。公告编号为2021-56，巨潮资讯网，披露日期2021年6月5日。

　　2021年8月26日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司2020年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.67元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象已离职，公司注销12名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部37.8万份股票期权。公告编号为2021-69，巨潮资讯网，披露日期2021年8月28日。

　　2021年12月9日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于注销部分首次授予股票期权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已离职，公司注销该名离职人员所持已获授权但尚未行权的1.2万份股票期权；公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司351名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为332.8万份。公告编号为2021-113BOB半岛综合、2021-114，巨潮资讯网，披露日期2021年12月10日。

　　2022年4月27日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象第1期绩效考核未达到行权条件，6名激励对象第1期行权后离职，3名激励对象退休，公司注销24.38万份股票期权。公告编号为2022-045，巨潮资讯网，披露日期2022年4月29日。

　　2022年8月24日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，根据公司2021年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.37元/份；激励对象中有3名激励对象离职，2名激励对象退休，公司董事会注销尚未行权的10.35万份股票期权。公告编号为2022-079，巨潮资讯网，披露日期2022年8月26日。

　　2022年12月2日，公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，公司336名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为227.955万份。公告编号为2022-111，巨潮资讯网，披露日期2022年12月6日。

　　2023年6月9日，公司实施完成了2022年度权益分派工作，公司以总股本520,133,618股为基数，每股派现金股利1.145元（含税）。

　　根据股票期权激励计划，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　根据上述规定本公司董事会对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后的行权价格如下：

　　公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有11名激励对象已离职，15名激励对象退休，1名激励对象第2期绩效考核未达到行权条件，根据《管理办法》及股票期权激励计划相关规定，上述期权作废，公司董事会注销33.585万份股票期权。

　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司监事会对本次33.585万份股票期权注销及行权价格调整进行了核查，认为：本次对部分股票期权注销系激励对象退休、离职以及绩效考核未达到行权条件所致，行权价格调整系公司实施2022年度权益分派所致，调整方法及调整程序符合《管理办法》及股票期权激励计划等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　同意本次对2018年股票期权激励计划33.585万份股票期权注销及行权价格调整。

　　公司独立董事认为：公司董事会对2018年股票期权激励计划行权价格调整及33.585万份股票期权注销，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及股票期权激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意本次对2018年股票期权激励计划33.585万份股票期权注销及行权价格调整。

　　贵州桓智律师事务所就股权激励计划行权价格和数量的调整出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，公司本次调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，且已履行现阶段所必需的法律程序，尚需履行信息披露业务及办理注销登记手续。

　　公司董事会将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次股票期权行权价格调整及33.585万份股票期权注销的相关手续。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳振华富电子有限公司（以下简称振华富）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称振华科技或公司）的全资子公司，注册资本为34,229.20万元人民币。

　　为满足振华富日益增长的LTCC（低温共烧陶瓷技术）基板及基于LTCC基板封装的微波组件研制需求，发挥振华富在LTCC工艺平台和微波技术积累方面的优势，建立较为完整的产品研制平台，进一步提升振华富LTCC微波组件产品研发能力，振华富拟投资4,750万元实施“LTCC基板及微波组件研发中心建设项目”。

　　2023年11月24日，公司召开第九届董事会第二十次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于实施LTCC基板及微波组件研发中心建设项目的议案》。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易未达到提交股东大会审议标准，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　该投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）注册地址：深圳市龙华区龙华街道清华社区和平路64号中国振华工业园大楼2层1层A区及C3区、3层、4层、6层B2区

　　（六）经营范围：一般经营项目是：磁性元件、电感器、磁珠、变压器、滤波器、敏感元件、传感器、功能组件、电路模块、磁性材料、陶瓷材料的研发及销售；电子元器件技术服务；货物及技术进出口。电子元器件制造；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：磁性元件、敏感元件、滤波器、变压器、传感器、电子模块、功能组件、磁性材料、陶瓷材料的生产；电子元器件的检测。

　　新增工艺设备共计26台（套），其中进口设备12台（套），国产14台（套）；厂房适应性改造面积约1500平方米。

　　对LTCC基板和微波组件（包括阵列天线、收发组件、频率源）产品的研发能力进行建设，利用振华富现有条件，新建完整的LTCC工艺线、微组装（关键工序）工艺平台及相关产品的检验试验平台，形成完整的产品研发能力，并具备LTCC基板1万套/年、阵列天线套/年的小批量供货能力。

　　项目达产后，可实现新增营业收入2,400万元，利润总额569.09万元，项目投资财务内部收益率为12.40%（税后），投资回收期6.76年（含建设期），总投资收益率12.55%。

　　项目建设符合国家发展产业政策，符合振华科技和振华富“十四五”发展规划。通过项目的实施，除了有望形成振华富新的经济增长点外，其配套原材料（包括LTCC陶瓷材料及其配套浆料）及元器件（包括芯片、阻容感器件等）的需求，将有力牵引振华科技相关成员企业的发展，构建从原材料、元器件到功能组件的产业链生态，助力振华科技高质量发展。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（以下简称振华新云）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称振华科技或公司）的全资子公司，注册资本为56,013.91万元人民币。

　　为满足振华新云瓷介电容器研制生产的需求，进一步缩小与国内外产品技术水平的差距，提升振华新云瓷介电容器的核心竞争力，振华新云拟投资3,100万元实施“瓷介电容器能力提升建设项目”。

　　2023年11月24日，公司召开第九届董事会第二十次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于实施瓷介电容器能力提升建设项目的议案》。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易未达到提交股东大会审议标准，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　该投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（六）经营范围：批发氟钽酸钾、硝酸锰、氯铂酸、乙酸丁酯、无水乙醇、硝酸、硝酸银（在许可证有效期内从事经营活动）；电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售、委托加工，通讯设备、影视及音响设备服务；有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司生产的14种产品除外），软件开发，计算机软硬件销售及服务，计算机网络工程，网址建设与网页设计；开展本企业来料加工“三来一补”业务；房屋、设备租赁；技术服务及咨询；人力资源咨询及服务（非劳务派遣及对外劳务合作经营）。

　　项目总投资3,100万元，其中：建设投资2,803.60万元BOB半岛综合，铺底流动资金296.40万元；由振华新云自有资金投入。

　　新增采购流延机、印刷机、叠层机等关键核心设备及其他瓷介电容器生产配套设备共计17台（套），其中进口设备7台（套），国产设备10台（套）。

　　提升小尺寸（0201、0402）、高层数（500层以下）、薄介质（3μm以上）大容量瓷介电容器的研发生产能力，实现新增1800万只/年瓷介电容器的生产能力。

　　项目达产后可实现新增年营业收入5,252万元，利润总额363万元，项目投资财务内部收益率为14.86%（税后），投资回收期6.45年（含建设期），总投资收益率9.82%。

　　项目建设符合国家发展产业政策，符合振华科技和振华新云“十四五”发展规划。通过项目的实施，在增强振华新云常规型产品生产能力的同时，积极拓展各类特种电容器研发生产能力，有利于振华新云提升综合竞争力和可持续发展的能力，形成新的经济增长点。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国振华集团云科电子有限公司（以下简称振华云科）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称振华科技或公司）的全资子公司，注册资本为26,090.96万元人民币。

　　2017年6月，振华科技第七届董事会第二十五次会议决议，通过微波阻容元器件生产线建设项目作为募投资金项目,项目总投资51,000万元。2018年5月，振华云科提前启动了项目部分建设内容。2019年3月，振华科技第八届董事会第四次会议决议，通过《关于变更募集资金投资项目及以自有资金对募投项目补足投资的议案》，项目不再作为募集资金投资项目，改为公司自有资金投资。2019年-2022年期间，振华科技以自有资金投入，先后启动建设电子元件厂房、超微型MLCC用介质材料生产线项目，振华云科购置部分工艺设备、新建电子陶瓷材料厂房、设立苏州分公司，覆盖了本项目在厂房、电子材料等方面的建设内容。鉴于该项目建设内容、建设地点均已发生较大变化，该项目已无继续实施必要。

　　2023年11月24日，公司召开第九届董事会第二十次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于终止微波阻容元器件生产线建设项目的议案》。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定BOB半岛综合，此项交易未达到提交股东大会审议标准，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　该投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（六）经营范围：电子元器件BOB半岛综合、厚薄膜混合电路、微组装PCB板、金属材料、金属制品、陶瓷材料、陶瓷制品、设备仪器；固定资产、土地租赁及管理。

　　在2019年-2022年期间，振华科技以自有资金投入，先后启动建设电子元件厂房、超微型MLCC用介质材料生产线项目，批准振华云科新建电子陶瓷材料厂房、设立苏州分公司，覆盖了本项目在厂房、电子材料等方面的部分建设内容，以上建设内容均已完成。截至2023年9月，振华云科已完成投资3,832.37万元，其中设备采购93台（套）,采购金额3,705.28万元，补充微波阻容元器件产品的部分设计、测试、应用验证条件，添置部分瓶颈工序的自动化设备，提升了工艺研制、生产及过程检测能力。近三年，项目产品已累计生产发货982.09万只，实现销售收入14,993.61万元。

　　该项目已完成微波阻容元器件生产线建设的部分内容，并发挥效益，终止本项目对公司及振华云科的产业发展无不利影响。