华虹半导体有限公司关于签订技术开发 协议暨关联交易的公告BOB半岛综合

　　BOB半岛综合本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）与上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）签订《技术开发协议》，华力微将基于华虹宏力的要求进行工艺技术（指华力微40nm逻辑基础及相关的工艺技术及其所包含的全部知识产权，包括但不限于专利和技术秘密等，下同）的开发，并根据协议约定向华虹宏力交付与工艺技术相关的技术文档，并在全球范围内向华虹宏力提供永久的、非独家、限定许可（在获得华力微书面同意后，仅可在华虹宏力控股或者华虹宏力并表的子公司之间进行许可）的使用和开发专利成果之许可；同时，华力微将向华虹宏力提供技术咨询服务及技术支持服务（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易金额在11,000万元人民币至18,000万元人民币之间，具体以双方签订之《技术开发协议》约定的金额为准。

　　为加速华虹宏力与其他合资各方于江苏省无锡市建设的12英寸晶圆生产线（以下简称“华虹制造生产线nm特色IC工艺的研发及量产，华虹宏力于2023年12月1日与华力微签订《技术开发协议》，约定华力微为华虹宏力提供40nm逻辑基础及相关的工艺技术，并向华虹宏力提供相应的技术服务、技术咨询服务与支持。

　　华力微系公司间接控股股东上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）的控股子公司，公司董事会主席兼执行董事张素心担任华力微董事长，公司执行董事唐均君担任华力微董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的相关规定，华力微属于公司的关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　华力微系公司间接控股股东华虹集团的控股子公司，公司董事会主席兼执行董事张素心担任华力微董事长，公司执行董事唐均君担任华力微董事，根据《科创板上市规则》的相关规定，华力微构成公司关联法人。

　　本次交易属于《科创板上市规则》7.1.1条“（四）签订许可使用协议”，交易标的为华力微提供的生产及工艺技术的非独家许可使用权及配套技术咨询服务。

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等妨碍本次交易实施的情况。

　　本次交易以符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具之《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4169号）的评估结果作为定价基准，并由双方考虑市场情况后协商确定。根据前述《资产评估报告》，本次评估基准日为2023年8月31日，本次评估对无形资产采用收益法进行评估，本次评估采用的一般假设包括交易假设、公开市场假设、资产持续经营假设，特殊假设包括国家现行的宏观经济形势无重大变化，国家对集成电路制造行业政策、无形资产税收政策无重大变化，企业对技术、产品应用前景及发展趋势的判断与未来实际情况不存在重大差异等。根据前述评估结果，本次交易金额在11,000万元人民币至18,000万元人民币之间，具体以双方签订之《技术开发协议》约定的金额为准。

　　华力微将基于华虹宏力的相关要求进行工艺技术的开发，并根据协议约定向华虹宏力交付与工艺技术相关的技术文档，并在全球范围内向华虹宏力提供永久的、非独家、限定许可（在获得华力微书面同意后，仅可在华虹宏力控股或者华虹宏力并表的子公司之间进行许可）的使用和开发专利成果之许可。

　　1、为帮助华虹制造生产线实施工艺技术，华力微同意根据协议约定提供技术咨询服务，主要内容包括以下：

　　（2）对华虹制造生产线的员工进行先进设备、工艺、软件等相关的技术咨询服务。

　　2、在华虹制造生产线纳米逻辑基础工艺平台后直到达到全流程的稳定流片之前，华力微提供的主要技术支持服务包括：协助完成工艺技术的导入，提供本项目必要的技术咨询支持。

　　1、该协议生效，且收到华力微开具的合格增值税专用发票后30天内支付全部费用的50%；

　　2、经双方确认协议约定的交付及验收完成后，华力微开具剩余50%的合格增值税专用发票，华虹宏力在收到发票后30天内支付发票对应的费用。

　　1、该协议应自双方授权代表签署并盖章后于合同签订之日生效BOB半岛综合，并于项目执行过程内持续有效。

　　2、如某一方出现了对协议项下重要义务的实质性违约，且该违约方未在守约方指出其违约的书面通知所载明的整改期限内作出有效补救措施的BOB半岛综合，则守约之任何一方有权提前60天发出书面通知以终止协议。

　　3、如该协议项下任何一方破产或寻求破产保护、破产管理、信托契据、债权人安排、债务和解协议或类似程序或被提起任何此类程序，且在90天内无法消除的，其他任何一方应有权终止该协议，包括终止根据该协议授予的权利和许可。该协议项下任何一方如受困于任何一个前述事件中，应自该事件发生之日起的合理的时间内（不得超过一个月）将相关情况告之另一方。

　　为加快华虹制造生产线nm特色IC工艺的研发及量产，华虹宏力及其控股子公司或者华虹宏力并表的子公司开发其生产线将会需要生产及工艺技术连同配套技术咨询服务。华力微具备提供生产及工艺技术所需的专业资格及丰富经验，预期能确保华虹制造生产线的工作行之有效。因此，华虹宏力与华力微签订《技术开发协议》，由华力微授予华虹宏力生产及工艺技术的非独家许可使用权，并提供配套技术咨询服务，以支持华虹制造生产线建设。

　　本次关联交易系在公司日常及一般业务过程中发生的交易，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

　　公司董事会于2023年12月1日作出决议BOB半岛综合，同意华虹宏力与华力微签订《技术开发协议》。根据《科创板上市规则》的相关规定，关联董事张素心、唐均君、孙国栋回避表决。公司全体独立董事同意通过上述决议。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　经核查，联席保荐人认为，公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，并经公司全体独立董事同意通过，履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。公司上述关联交易事项的产生有其合理背景，该等交易以中联资产出具的评估报告为基础，经交易双方协商后确定交易价格BOB半岛综合，具有合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　《国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司全资子公司签订技术开发协议暨关联交易的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）本次调整与上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）2023年度框架协议的日常关联交易年度上限金额系为公司业务发展需要，相关日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因此对关联人形成较大的依赖。

　　公司董事会于2023年12月1日就调整与华虹集团2023年度框架协议的日常关联交易年度上限事宜作出决议，同意向华虹集团、其子公司及联系人（“联系人”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章定义的联系人，与华虹集团及其子公司以下合称“华虹集团公司”）销售交易的年度上限从1,810万美元增至2,110万美元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，关联董事张素心、唐均君、孙国栋对上述议案回避表决，公司全体独立董事同意通过上述议案。本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　除以上日常关联交易类别年度上限金额预计增加外，华虹集团框架协议的其他条款保持不变。

　　鉴于新能源及电动汽车的快速发展，该等行业的终端用户于2023年对集成电路及晶圆的需求增长高于预期，公司2023年对华虹集团公司的集成电路及晶圆销售额超出公司的预测，于2023年10月31日，约85.14%的现有华虹集团公司销售交易年度上限已使用。公司预计将于2023年内收到更多来自上海华虹挚芯电子科技有限公司（属于华虹集团公司之一）等订单，从而增加向华虹集团公司销售的年度交易金额。因此，公司拟将2023年华虹集团公司销售交易的年度上限提升至2,110万美元。

　　截至2023年9月30日，华虹集团通过华虹国际实际间接持有公司347,605,650股股份，占公司股份总数的20.25%，系公司的间接控股股东。根据《科创板上市规则》的规定，华虹集团及其直接或者间接控制的企业为公司关联人。

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司于2022年12月30日就2023年度预计发生的日常交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　华虹集团框架协议主要涉及公司向华虹集团公司销售半导体产品等内容，定价基准系参考同类产品及或服务的市场价格并通过公平磋商厘定。

　　公司与华虹集团于2022年12月30日签署《关连交易框架协议》，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止，为期一年。

　　本次调整华虹集团框架协议的日常关联交易年度上限金额为公司业务发展需要，相关关联交易系在公司日常经营业务中发生的交易，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●增持计划基本情况：华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）执行董事兼总裁唐均君先生；公司执行副总裁周卫平先生；公司执行副总裁、首席财务官兼信息披露境内代表DanielYu-ChengWang（王鼎）先生；公司执行副总裁WeiranKong（孔蔚然）先生；公司执行副总裁倪立华先生基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可BOB半岛综合，计划自2023年8月30日（中报窗口期后第一个交易日）起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币225万元且不超过人民币450万元。本次增持计划的具体内容详见公司2023年8月29日于上海证券交易所网站（）披露的《华虹半导体有限公司关于部分高级管理人员增持公司A股股份计划的公告》（公告编号：2023-003）。

　　●增持计划实施进展情况：截至2023年12月1日，增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司A股股份38,622股，占公司总股本的0.0022%，增持金额合计为人民币167.17万元，已超过本次增持计划下限225万元的50%。本次增持计划尚未实施完毕，增持主体将继续按照增持计划实施增持。

　　●相关风险提示：本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

　　本次增持计划实施前，上述增持主体合计持有公司港股股份417,733股，占公司总股本的0.0243%。

　　本次增持计划的具体内容详见公司2023年8月29日于上海证券交易所网站（）披露的《关于部分高级管理人员增持公司A股股份计划的公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年8月30日至2023年12月1日，增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司A股股份38,622股，占公司总股本的0.0022%，增持金额合计为人民币167.17万元，已超过本次增持计划下限225万元的50%。截至2023年12月1日，上述增持主体合计持有公司股份456,355股，占公司总股本的0.0266%。

　　本次增持计划尚未实施完毕，增持主体将继续按照相关增持计划，在增持计划实施时间内增持公司股份。

　　本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

　　（一）增持主体在本次实施增持计划的过程中，将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，增持计划实施期限内不减持所持有的公司股份。

　　（二）本次增持计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　（三）公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、香港《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，持续关注本次增持计划的进展，及时履行信息披露义务。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。