BOB半岛综合上海韦尔半导体股份有限公司 关于2023年第一期股票期权激励计划 授予登记完成的公告

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　　上海韦尔半导体股份有限公司 关于2023年第一期股票期权激励计划 授予登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司于2023年12月4日完成了2023年第一期股票期权激励计划授予登记的工作。现将相关内容公告如下：

　　1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议BOB半岛综合。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-095）。

　　3、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

　　4、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议BOB半岛综合、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、股票来源：公司回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年，每个会计年度对公司经营业绩进行一次考核，根据上述经营业绩的完成程度核算公司层面行权比例。以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　注：公司2020-2022年度经审计半导体设计业务收入分别为172.67亿元、203.80亿元、164.07亿元。

　　假设考核年度公司半导体设计业务实现收入A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系如下：

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例×公司层面行权比例，并以去尾法取整数股确定。

　　注：（1）本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

　　2023年12月4日，公司2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

　　2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》。具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站（http：//）披露的《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2023-127）。公司本次股票期权授予登记的激励对象、股票期权数量与公司第六届董事会第二十七次会议审议情况一致。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　股权激励需摊销总费用最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司于2023年12月4日完成了2023年第二期股票期权激励计划授予登记的工作。现将相关内容公告如下：

　　1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-095）BOB半岛综合。

　　3、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

　　4BOB半岛综合、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日BOB半岛综合，至依法披露之日；

　　授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年，每个会计年度对公司经营业绩进行一次考核，根据上述经营业绩的完成程度核算公司层面行权比例。以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　注：公司2020-2022年度经审计半导体设计业务收入分别为172.67亿元、203.80亿元、164.07亿元。

　　假设考核年度公司半导体设计业务实现收入A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系如下：

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例×公司层面行权比例，并以去尾法取整数股确定。

　　注：（1）本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

　　2023年12月4日，公司2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

　　2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》。具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站（http：//）披露的《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2023-127）。公司本次股票期权授予登记的激励对象、股票期权数量与公司第六届董事会第二十七次会议审议情况一致。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　股权激励需摊销总费用最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●控股股东一致行动人的基本情况：截至本公告披露日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）持有公司股份99,132,662股，占公司目前总股本的8.15%。

　　●本次捐赠计划的主要内容：绍兴韦豪计划向宁波东方理工大学教育基金会无偿捐赠其持有公司的10,000,000股无限售条件流通股，占公司目前总股本的0.82%。

　　2023年12月5日，公司接到控股股东一致行动人绍兴韦豪的通知，为支持教育事业发展，并资助宁波东方理工大学教育基金会开展慈善公益活动，绍兴韦豪计划向宁波东方理工大学教育基金会无偿捐赠其持有公司的10,000,000股无限售条件流通股。

　　5、业务范围：（一）资助宁波东方理工大学教育事业发展；（二）资助培养优秀人才，资助教育科研活动；（三）资助符合本基金会宗旨的其他教育研究事业。

　　本次拟捐赠股票事项与控股股东及其一致行动人此前已披露的承诺一致，不存在违反承诺情况。

　　1、本次捐赠事项不会导致公司控股股东发生变化，不会对公司治理结构及持续经营能力产生重大影响。

　　2、本次捐赠的实施将严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司将持续关注捐赠实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东虞仁荣先生持有公司股份358,472,250股，占公司目前总股本的29.49%；本次解除质押情况变动后，虞仁荣先生剩余累计质押股份为167,758,400股，占其持股比例的46.80%。

　　●公司控股股东及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、虞小荣先生共计持有公司股份458,576,912股，占公司目前总股本的37.72%；本次解除质押情况变动后，虞仁荣先生及其一致行动人累计质押公司股份224,214,400股，占其持有公司股份总数的48.89%，占公司目前总股本的18.44%。

　　公司于2023年12月5日接到控股股东虞仁荣先生的通知，虞仁荣先生质押给华能贵诚信托有限公司的部分股权已办理完成了解除质押手续，具体事项如下：

　　截至本公告披露日，虞仁荣先生本次解除质押的股份尚无用于后续质押的计划。如有变动，虞仁荣先生将根据后续质押情况及时履行告知义务，公司将根据后续质押情况和相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，虞仁荣先生及其一致行动人绍兴韦豪、虞小荣先生股份质押情况如下：

　　公司将持续关注控股股东及其一致行动人所持公司股份的质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

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